Substance économique : la condition centrale du QFZP

L'exigence de substance

L'article 3 de la Cabinet Decision No. 100 of 2023 conditionne le statut QFZP à l'existence d'une substance économique adéquate aux Émirats arabes unis. Cette exigence reflète les standards OCDE BEPS Action 5 et vise à éviter que des structures « boîte aux lettres » bénéficient indûment du taux 0%.

Les trois piliers du test

1. Locaux adéquats

L'entité doit disposer de locaux propres, à son nom et adaptés à son activité. Les flexi-desks et co-working sont en principe insuffisants pour les activités impliquant un nombre significatif d'employés ou des opérations matérielles. La pratique de la FTA distingue :

• Bureaux dédiés — adaptés au headcount déclaré et à la nature de l'activité (entrepôt pour logistique, lab pour R&D, etc.).
• Flexi-desk — peut suffire pour des holdings sans employés ou des activités à très faible intensité opérationnelle.
• Bureaux fictifs — adresses postales sans bureau réel : disqualifiants.

2. Employés qualifiés

L'entité doit disposer d'un nombre adéquat d'employés qualifiés pour exercer les activités principales générant le revenu qualifiant. La FTA examine :

• Le nombre de salariés sous visa UAE et inscrits à la GPSSA / autorité compétente.
• Leur niveau de qualification (CV, diplômes, expérience).
• Leur rémunération (cohérente avec le marché et les fonctions).
• Leur présence physique effective (les profils 100% télétravail hors UAE sont scrutés).

3. Dépenses opérationnelles

Les dépenses opérationnelles aux EAU doivent être proportionnées à l'activité et au revenu déclaré : loyers, salaires, fournitures, services externalisés. La FTA compare la structure de coûts à celle d'entités comparables et signale les cas où les coûts paraissent insuffisants au regard du volume d'affaires.

Les activités principales (Core Income-Generating Activities)

Au-delà des trois piliers, le test exige que les Core Income-Generating Activities (CIGA) soient effectivement exercées dans la free zone. Les CIGA dépendent de l'activité qualifiante :

Outsourcing autorisé

L'outsourcing à un tiers situé aux EAU est autorisé sous conditions : le sous-traitant exerce les CIGA aux EAU, l'entité QFZP supervise effectivement, le contrat est arm's length, et la rémunération est documentée. L'outsourcing à un tiers situé hors UAE est en revanche disqualifiant pour les CIGA.

Erreurs fréquentes

• Compter sur un flexi-desk pour une activité opérationnelle nécessitant des bureaux dédiés.
• Déclarer des employés non présents physiquement aux EAU.
• Externaliser les CIGA hors UAE en croyant cela autorisé.
• Ne pas tenir de board meetings physiques aux EAU avec PV documentés.
• Sous-estimer les dépenses opérationnelles minimales attendues par la FTA.